2019年12月3日星期二中午，由上海财经大学法学院和上海财经大学案例研究中心共同举办的“判解研究工作坊”第九期在法学院220会议室举行。，本次工作坊由夏戴乐老师担任主讲人，分享的主题是“强静延、曹务波股权转让纠纷再审民事判决书”，即我们所熟知的“瀚霖对赌案”。本次判解工作坊邀请汉坤律师事务所合伙人廖荣华律师与我院副院长葛伟军教授为与谈人，由院长助理吴文芳副教授担任主持人。
首先夏戴乐老师介绍了今天的报告思路。谈到目前我国所谓的“对赌协议”的由来，在境外一般被称为估值调整协议，并从三个不同的口径说明了对赌协议的含义。接着通过几张清晰明了的结构图，夏老师向我们介绍了本案的主要案情。谈到同样设计对赌协议的海富案，夏老师认为我们对海富案存在广泛的误读，错误地认为凡是投资人与公司的对赌都是无效的，凡是投资人与股东的对赌都是有效的。其实海富案仅代表了个案的判决结果，不能被随意放大。夏老师又对故事类似、但判决结果却不同的海富案和华工案分别作了介绍，认为法院的逻辑论证不够充分。但华工案值得肯定的一点是，引入财务分析对公司担保的可履行性进行事实上的分析。并从资产负债表的层面分析了公司担保和回购对公司资产的不同影响。进一步探讨了公司回购与减资的关系。夏老师把公司与股东的交易分为资产性交易用资本原则进行规制，而经营性交易用《公司法》16条的关联交易进行规制。最后夏老师认为争议的点在于投资人与股东对赌由公司承担担保责任是否与资本维持原则冲突。
主持人感谢夏老师的精彩分享，接下来有请葛伟军教授与谈。葛老师认为夏老师的分享虽简短但深入，给自己很多启发，比如对经营性交易和资产性交易的划分。同时也表示了自己的疑惑，公司为他人提供担保，如果没有对价，那么公司提供担保的目的是什么呢？他还向我们介绍了英国的财产资助制度，认为我们应该深入研究对赌协议在国内产生的土壤，同时借鉴英美国家的相关规定。
随后由廖荣华律师与谈。廖律师认为本案及类案中公司对外担保行为的效力是对赌协议中的一大关键性问题。他结合《公司法》第16条、《民法总则》对法定代表人的代表行为、公司对外担保、第三人善意对协议效力的影响等方面深入地阐述了自己的看法，也对立法的完善以及法律实务上的应对提出了具体而切实的建议。
同学们对本期主题很感兴趣，积极提问，得到了夏老师的认真解答。
最后，由主持人吴文芳副教授作总结。她对同学们对“判解研究工作坊”两学期的活动积极参与表示感谢，并对下学期的活动做了预告，本学期最后一次工作坊的活动在热烈掌声中圆满结束。
供图｜供稿：崔海青
