2026年3月31日晚，“圣知林”社会法讲坛第四讲在上海财经大学法学院220顺利举行。本次讲座聚焦“上市公司高管薪酬制度改革”这一热点议题，来自高校、律所的多位专家学者围绕2026年1月1日正式实施的新版《上市公司治理准则》中关于高管薪酬的制度创新展开深入研讨。法学博士、浙江天册（深圳）律师事务所管理合伙人曾斌，上海财经大学法学院教授、博士生导师吴文芳担任本次讲座的对谈人，上海圣知林律师事务所主任楼凌宇，中国计量大学法学院副教授张妮，上海财经大学法学院讲师夏戴乐、莫志出席并参加与谈，讲座由上海财经大学法学院副教授、博士生导师樊健主持。
曾斌律师介绍道，此次上市公司董事高管薪酬改革是对上市公司领域董事高管激励制度的一次优化和调整，主要围绕着董事高管薪酬结构，绩效薪酬在薪酬结构中的占比，董事高管平均薪酬与公司业绩的绑定，董事高管薪酬的递延支付和止付追索等方面，这些制度对于上市公司的治理制度完善和具体落实而言具有一定挑战性，很多问题值得在理论层面进一步深入研究。
吴文芳教授指出，此次上市公司高管薪酬改革表面上是对高管群体的约束，但其背后反映的是强监管逻辑从金融行业向一般上市公司的扩张。她认为，在监管严格限制上市公司董监高薪酬同时，要注意到劳动法与公司法的根本逻辑存在本质差异——劳动者的薪酬是对劳动力付出的对价，核心是生存保障与稳定预期，而高管的薪酬则涉及经营成果分配与激励约束。薪酬分配制度改革的目标应是约束高管滥用权力自定薪酬，而非限制普通劳动者的合理增长。后期在执法中，要特别注意避免出现对董监高薪酬限制压力向下层员工传导。
在与谈环节，楼凌宇律师指出，薪酬递延与追回机制在证券、国企领域早已先行实践，司法实践中已有支持扣回的裁决案例。她认为，薪酬改革绝非单纯的公司治理问题，而是与劳动关系履行、退出机制紧密相关。实践中，任期考核、违规行为发现时点等因素直接影响扣回范围与合法性，这既考验企业如何平衡管理层与普通员工利益，也对劳动法律师提出了前沿性挑战。
夏戴乐老师指出，我国上市公司高管薪酬规则呈现出强制性特征，这与美国等域外国家将薪酬作为任意性规范、交由市场博弈的做法形成鲜明对比。美国强调董事会的专业判断，我国将薪酬决定权主要配置于股东会，体现了“股东会中心主义”的逻辑，这种强制干预模式是否真的优于市场机制值得深思。
张妮副教授指出，此次高管薪酬改革基于分配公平与效率竞争的双重目标，理论上可以实现有机统一，但关键在于制度落地方式。高管与普通劳动者在劳动法上应予以区分——高管薪酬中既有劳动力对价，更包含企业利润分配成分，不宜适用与普通劳动者相同的保护规则。
莫志老师指出，高管薪酬改革的关键前提是厘清董事高管的身份定位——其与公司的关系本质上是委任关系而非劳动关系，这决定了薪酬制度的逻辑起点应有所不同。在财务造假等情形下，薪酬追回的请求权基础尚不明确，若以不当得利为依据，追回范围是限于与业绩不匹配的超出部分还是应全部追回，需要法律作出清晰界定。
樊健教授指出，薪酬概念远不止现金，还包括配车、保险、高尔夫球卡等隐蔽性福利，若仅限制显性薪酬，可能导致更多不透明的隐蔽薪酬出现，反而削弱改革效果。他认为亏损联动降薪的逻辑存在缺陷，因为企业业绩受多重因素影响，简单以结果论英雄缺乏合理性。
此次讲座在热烈的学术探讨中圆满落幕，曾斌律师和吴文芳教授的前沿对谈以及各位学者的深度与谈，为我国上市公司高管薪酬制度改革立法及政策的进一步完善提供了具有操作性、前瞻性的可循路径，期待此次讲座能激发更多学术思考，推动学界在上市公司高管薪酬制度改革议题上持续探索。
供稿| 朱天阳
供图| 黄琳涵
钟念珈
审阅| 吴文芳
