2017年10月20日晚间，上海财经大学财经法律论坛第六讲在法学院116室顺利举行。本次讲座的特邀嘉宾为中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授。随着公司法司法解释四在近期的颁布，朱慈蕴教授适时地为大家做了题为“中国公司法向何处去？”的演讲。本次讲坛由上海财经大学法学院副院长葛伟军教授主持，由中国商法学研究会秘书长、中国政法大学民商经济法学院李建伟教授担任评议人。尽管秋风萧瑟，但法学院师生仍热情踊跃地参加此次论坛。
朱慈蕴教授以高屋建瓴的姿态剖析了中国公司法的“前世今生”，随后又对中国公司法的未来进行展望，整场讲座围绕着“公司法的国际化与本土化”、“公司法规范化立法与判例指导”、“公司法的稳定性与修法常态化”、“近期公司法需要修正的几个主要问题”四个部分进行深入浅出的阐述，展现了朱慈蕴教授对于中国公司法的深刻且独到的理解以及严谨而踏实的学术魅力。
首先，朱慈蕴教授指出，改革开放后的首部公司法“1993年公司法”就是国际化与本土化结合的产物。随着改革开放的深入，为了发展市场经济，在20世纪90年代迫切需要一部公司法来弥补相关法律制度的空白，为经济的发展保驾护航，而中国又没有相关的立法经验，于是当时的立法者就大量借鉴的台湾地区和国外先进的公司法制度，但由于处于经济转型的特殊时期，1993年的公司法带有很浓重的国有企业背景。到了2005年，公司法进行了大规模的修改，借鉴了许多境外成功的立法例，但仍然有着许多本土化的独到之处，比如异议股份回购请求权，这一制度虽是借鉴来的，但依然保有“连续五年不分红”的规定这一中国独有的本土特色，与之类似的还有股东代表诉讼制度和董事、高级管理人员的受信义务等。朱慈蕴教授同时指出，中国公司法在今后不仅要注重学习国外先进经验，甚至要把我国的立法经验在国际上传播，本土化特征是不能放弃的。
其次，朱慈蕴教授谈到了公司法立法方面的问题，所谓规范化立法，主要是指立法机关通过的法律法规等正规式立法；判例指导则是由法院的司法判例来引导。朱慈蕴教授指出，我国目前公司法的条文相对简单，法条规定过于抽象，公司法条例或者立法部门的解释缺位，而最高院的指导案例数目远远不能满足指导审判的需要，实践中同案不同判的现象仍十分普遍。因此，需要强化最高院司法解释的作用，甚至可以成立公司法专家解释委员会以满足我国当前的法律需要，可与此同时，司法解释也面临着一些无法回避的问题，如“越权立法”，比如，公司法司法解释三将原本只限于股份有限公司的发起人连带缴资义务不当地扩大，这种扩张将对当事人造成巨大的潜在危害。
最后，中国是世界上经济发展速度最快的国家之一，金融创新也是日新月异，这必定会对公司法提出很多挑战，因此应当形成小修不断的局面，必要时，可成立公司法修法委员会，定期工作。朱慈蕴教授就提到近期公司法应当对公司组织形态的规定进行一定的修改，尽早承认国际上普遍通行的封闭公司与公开公司的分类，并区分公开募集与上市，为高新科技企业提供更多的融资渠道；另一方面，要进一步深化资本制度的改革，推行无额面股，尽快完备类别股的相关法律法规以应对日新月异的公司法实务。
在互动环节，朱慈蕴教授和李建伟教授针对国有企业中工会在公司治理中的作用以及党委在国有企业中的地位等上财师生关注的问题进行了详尽的解答。朱慈蕴教授深厚的法学功底和作为公司法前沿学者的担当深深感染了在座的每一位财大学子，最后，大家纷纷以热烈的掌声感谢朱慈蕴教授带来的精彩演讲。
供稿 胡骞(学)
供图 黄志诚（学）
