2017年10月23日，来自锦天城律师事务所的高级合伙人徐军律师为我们带来外商投资企业法律实务的第五讲，即并购交易中交易方案的设计问题。
徐军律师主要从评估与定价、交易结构的设计要点和风控以及跨境并购三个方面入手，来分析并购交易方案应如何设计。首先交易价格是并购过程中最核心的环节，而评估则是交易价格形成的主要依据，因此，对哪些资产进行评估，如何评估就成为交易方案设计的首要步骤。从无形资产、特殊资产再到非上市公司的评估，徐律师详细而全面的介绍了各自的特点以及方法，为定价的进行打下坚实的基础。由于定价直接关系到并购双方的利益，是决定并购成功与否的关键。因此定价方法也更为多样，徐律师结合市场情况，详细的为我们介绍了定价的方法，具体讲述了目前A股上市公司并购重组可使用的支付方式，并分析了每种方式的利弊。使理论上的方法在具体的实践中变得生动且鲜活。
之后，徐律师从法律准入、合法存续以及债务承担等方面构建起交易结构的框架。并以税务问题为例，有的放矢的介绍了在设计交易方案的过程中应重点关注的事项。徐律师紧紧围绕着国家的法律体系，教导我们要以法律为准绳进行并购交易的风险防控，这也是每一名法律人应牢记的准则。
最后，徐律师从跨境并购这一当下的热点出发，为我们完整的阐述了并购交易的全过程。
在徐律师的讲解下，我们对交易方案的设计有了更为深入的了解与体会，受益匪浅。作为一名法律人，在理论学习的同时，我们也要重视司法实务，真正做到学以致用。
供稿人：刘璐
供图人：刘璐
