2015年3月25日下午，2015财经法律论坛第二讲在我校行政楼一楼梯教举行。北京大学法学院刘燕教授应邀为我院师生作了题为《协议控制——VIE模式的终结还有多远？》的讲座，讲座由上海财经大学法学院院长助理、JM中心主任葛伟军副教授主持。
刘燕教授首先以阿里巴巴的支付宝VIE事件为引子，并介绍了几起惊动美国资本市场的经典案例，进而引入协议控制-VIE模式的基本概念，即，VIE模式是一个变通结构，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，该业务实体就是上市实体的VIEs。在中国由于外资监管政策的限制以及上市门槛过高，协议控制作为一种重要的利益架构成就了无数互联网传奇。刘燕教授并对在学术与实践中经常被混淆的中国法律概念上的协议控制与美国会计概念上的VIE准则进行了抽丝剥茧的比较和分析。
刘燕教授在介绍了协议控制的基本背景之后，便开始详细讲述协议控制模式是如何与VIE会计准则完美结合进而成为我国众多互联网巨头企业实现赴美上市的基石。并讲述了与协议控制相对立的股权控制在中国所受到的外资准入限制、外资并购审查以及证监会对境外上市审批等过程中的法律障碍。因而，协议控制模式被广泛应用以规避上述法律及政策。基于此，刘燕教授分析了协议控制在中国所面临的规避法律的合规风险、创始人违约的道德风险以及境外上市主体因无法完全操控境内VIEs而可能导致的境外并表失败的风险。
最后，刘燕教授引入了2015年1月19日商务部公布的《中华人民共和多外国投资法（草案征求意见稿）》，全面分析了《意见稿》对协议控制未来格局的重大影响。《意见稿》将协议控制模式认定为外国投资并引入了实际控制人概念，对新设VIE模式企业的实际控制人进行内外资区分，分别予以承认和禁止。在此基础上，刘燕教授对过去一直游走在法律灰色地带的协议控制模式的监管思路也提出了独到的见解，一方面对于外资准入的监管目标应当明晰，要结合实际控制人标准区分真假外资予以监管，对于假外资应当视为内资企业予以放行，对于真外资企业实行“负面清单”的外资准入监管。另一方面，需要证券监管的配合运行，降低阻碍境内企业境外上市的资本，同时开放境内资本市场。从逻辑前提上消除协议控制模式的孕育土壤。讲座的最后，刘燕教授透过协议控制进行了股权控制vs合同控制、法律形式主义vs法律实质主义以及法律vs会计的深入学术思考。
讲座结束前，刘燕教授深入浅出的回答了同学们的提问并对未来立法进行了展望，同学们纷纷表示此次精彩的讲座在答疑解惑的同时收获颇丰。
