2024年4月18日晚，由上海财经大学法学院主办的法学进阶系列讲座第3讲顺利举行。上海财经大学法学院李宇教授以《为何公司？是何公司？如何公司？——公司法的底层逻辑》为题，给法学院学子们带来了一场精彩纷呈的知识盛宴。
讲座伊始，李宇教授明确了公司法底层逻辑的三个层次，即为什么要采用公司的组织形式、法律要规范什么样的公司以及法律如何对公司进行规范。围绕这三个问题，李宇教授展开了对公司法内在价值的深刻阐述。
第一个层次是“为何公司”。从事商事营业有多种工具和形态可供选择，李宇教授据此分别分析了商自然人、个人独资企业、合伙企业、商业信托与公司的组织形式各自的利弊，又通过比较法分析对比美国法的LLC和日本法的合同公司，根据资本锁定理论和资产分隔理论深刻剖析了公司独特的商业价值。此外，李宇教授还从合同法的视角切入，通过合同法与公司法的对比，进一步指出公司不是简单合同关系的叠加，也不单是法律强制的结果，而是适应市场交易灵活发展和保障内部机制有序运作的必然选择。
第二层次是“是何公司”。法律应当对其规范的主体类型进行明确，李宇教授从公司的本质特征入手，从历史起源和经济发展的角度分析了股份公司和有限责任公司的区别，其中重点强调了董事会和股东会在权力支配上的差异。另外，李宇教授通过对比分析英美法系下公众公司与封闭公司的有关规定，指出目前我国公司法存在的主体界定不明确和内部职权规定不清晰的问题，并提出公司立法应处理好共性和个性的矛盾，努力消除规定个性不足和彰显个性过度的现象。
第三层次是“如何公司”。对涉及原则性规定的宏观问题，李宇教授沿着系统的脉络从法律规则入手，具体讨论了公司法规范的强制性与任意性、法律规则与标准等问题，从微观层面进行解读。李宇教授指出，目前学界对这些问题尚未形成统一意见，其中涉及到公司外部关系和内部治理的交错，不能将其简单定义为强制亦或是任意，况且规则在有些情况下也并非完全泾渭分明，客观标准也存在主观的价值判断，应当根据实际情况具体界定。
最后，李宇教授指出公司与公司法是相辅相成的关系：一方面，公司依赖于公司法的创造，没有法律为公司保驾护航，单靠合同无法创设出完整的公司组织形态；另一方面，公司法又依赖于公司制度，法律涉及各种利益主体之间关系的调整，需要用结构性的措施矫正公司利益的不平衡，二者密不可分。总而言之，不论是公司法还是整体的商事组织法，其作用不外乎通过法律规范的形式，为当事人创设更多自治的可能性，即所谓的制度下的自由。
至此，讲座在同学们热烈的掌声中圆满结束。
供稿丨徐晓佳
供图丨刘淳
审阅丨郝振江
